ZBB 2024, 345
Ad-hoc-Publizität bei zeitlich gestreckten Vorgängen nach der VO (EU) 2024/2809 (Listing Act-VO)
Die am 4. Dezember 2024 in Kraft getretene Verordnung (EU) 2024/2809 (Listing Act-VO) reformiert das Ad-hoc-Publizitätsregime der Marktmissbrauchsverordnung (Market Abuse Regulation – MAR) für Zwischenschritte in zeitlich gestreckten Vorgängen mit Wirkung zum 5. Juni 2026 grundlegend. Der Beitrag analysiert die durch die Listing Act-VO eingeführten Neuerungen der Ad-hoc-Publizität bei solchen Vorgängen. Im Mittelpunkt steht die Einführung einer Ausnahme von der Veröffentlichungspflicht für Zwischenschritte zugunsten einer neuen Geheimhaltungspflicht sowie die damit einhergehende partielle Entkopplung von Insiderrecht und Ad-hoc-Publizität. Der Beitrag untersucht, ob die Reform die Zielkonflikte zwischen Marktpreiseffizienz und der Prävention von Insiderhandel auflöst und ob die angestrebte Entlastung der Emittenten tatsächlich realisiert werden kann.
Inhaltsübersicht
- I. Einführung
- II. Ursprung der Problematik um gestreckte Vorgänge und Zwischenschritte und deren Regelung in der MAR
- III. Die Neuregelung der Ad-hoc-Publizitätspflicht im Listing Act
- 1. Die Zwecke der Ad-hoc-Publizität im Lichte der Listing Act-VO
- 1.1 Marktfunktionenschutz und kollektiver Anlegerschutz: zwei Seiten derselben Medaille
- 1.2 Zielkonflikte zwischen Marktpreiseffizienz und Verhinderung von Insiderdelikten
- 2. Zwecke der Listing Act-VO
- 2.1 Eindämmung von Marktverwirrungen und Entlastung der Emittenten
- 2.2 Auflösung der Zielkonflikte durch Listing Act-VO?
- 3. Die Ad-hoc-Publizitätspflicht gem. Art. 17 Abs. 1 MAR-E
- 3.1 Der neue Art. 17 Abs. 1 MAR im Regelungsregime der Ad-hoc-Publizität
- 3.1.1 Publizität gem. Art. 17 Abs. 1 MAR-E
- 3.1.2 Geheimhaltungspflicht gem. Art. 17 Abs. 1a MAR-E
- 3.1.3 Klarstellung zum Nichterfordernis einer Aufschubentscheidung (Art. 17 Abs. 4a MAR-E)
- 3.1.4 Ergänzung der Publizitätspflicht gem. Art. 17 Abs. 7 MAR-E bei Vertraulichkeitsbrüchen
- 3.2 Taxonomie der Anwendungs- und Abgrenzungsfragen
- 3.2.1 Abgrenzung eines Zwischenschritts von einem selbstständigen Ereignis/Umstand
- 3.2.2 Abgrenzung eines Zwischenschritts von einem Endereignis in einem zeitlich gestreckten Vorgang
- 3.2.3 Verhältnis des Art. 17 Abs. 1 Satz 2 und 3 MAR-E zur Veröffentlichungspflicht eines Endereignisses als künftiges Ereignis bei hinreichender Präzision
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- 3.3 Beschränkung der befreiten Zwischenschritte analog Art. 17 Abs. 4 Unterabs. 1 MAR-E?
- IV. Rechtspolitische Bewertung
- VI. Fazit
- *
- *)Dr. iur., M.Sc. (Oxford), Akademischer Rat a. Z. an der Johannes Gutenberg-Universität Mainz. Derzeit Lehrstuhlvertreter an der Eberhard-Karls-Universität Tübingen. Der Autor dankt Herrn Prof. Dr. Peter O. Mülbert für wertvolle Anregungen.
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