ZBB 2021, 390

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH & Co. KG, Köln RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH & Co. KG, Köln 2199-1715 Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft ZBB 2021 AufsätzeBen W. Fuhrmann*

SPAC-Prospekte in Deutschland und den Niederlanden und das Public Statement der ESMA

Seit Anfang des Jahres 2021 gewinnt der beispiellose SPAC-Boom aus den USA nun langsam auch in Europa an Boden. Nach langer Zurückhaltung hat sich die ESMA Anfang Juli erstmals mit einem Public Statement zu SPACs geäußert. Darin erklärt sie ihre Erwartungen an SPAC-IPO-Prospekte. Der Wertpapierprospekt ist das zentrale Dokument eines jeden SPAC-Börsengangs. Der Beitrag analysiert, wo die Marktpraxis an den zwei wichtigsten europäischen Finanzmarktplätzen in Bezug auf die neuen Anforderungen der ESMA steht und welche Umsetzung sich für die einzelnen Angaben empfiehlt. Dabei wird auch gezeigt, dass manche Vorstellungen der ESMA in Bezug auf die Vorgaben der ProspektVO deutlich zu weit gehen. Ferner wird die bisher kaum diskutierte Rechtsnatur eines Public Statements erschlossen und der Ansatz der ESMA in das Vorgehen anderer Aufsichtsbehörden eingeordnet.

Inhaltsübersicht

  • I. Einleitung
  • II. SPACs in Europa
    • 1. Entwicklung
    • 2. Gestaltung
      • 2.1 FWB-SPACs
      • 2.2 AEX-SPACs
  • III. Bindungswirkung und Rechtsnatur eines Public Statements der ESMA
    • 1. Konvergenzinstrumente der ESMA
    • 2. Public Statements und Einordnung innerhalb des soft-law-Instrumentenkanons
  • IV. Public Statement zur Prospektpflicht
    • 1. Prospektrecht für SPACs
      • 1.1 Prospektpflicht
      • 1.2 Struktur und Aufbau des Prospekts
      • 1.3 Finanzinformationen
      • 1.4 US-amerikanisches Kapitalmarktrecht
    • 2. Inhalt des Public Statements
      • 2.1 Risikofaktoren
        • 2.1.1 Grundlagen
        • 2.1.2 ESMA-Vorgaben
          • 2.1.2.1 Interessenkonflikte und Governance
          • 2.1.2.2 Verwässerung
          • 2.1.2.3 Entscheidungsprozess
      • 2.2 Geschäftsstrategie
      • 2.3 Treuhandkonto und Anlage der Erlöse
      • 2.4 Erfahrung und Tätigkeiten der Organmitglieder
      • 2.5 Interessenkonflikte
      • 2.6 Rechte der Inhaber von Aktien und Optionsrechten
      • 2.7 Hauptaktionäre
      • 2.8 Geschäfte mit verbundenen Personen
      • 2.9 Wesentliche Eigeninteressen
      • 2.10 Verwendung der Erträge
      • 2.11 Zeichnungsabsichten von Organmitgliedern oder Hauptaktionären
      • 2.12 Angebotspreis
      • 2.13 Zusatzinformationen
  • V. Bewertung
    • 1. Grundsätzliches Vorgehen
    • 2. Inhaltliche Umsetzung
    • 3. Auswirkungen auf die Praxis
  • VI. Vorgehen anderer Aufsichtsbehörden
    • 1. FCA
    • ZBB 2021, 391
    • 2. SEC
    • 3. Vergleich
  • VII. Abschluss
*
*)
Assessor und Doktorand an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel

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