ZBB 2001, 474
Börsengang – eine Entscheidung der Hauptversammlung?
Zur einheitlichen Behandlung von Listing und Delisting
Die Frage, ob beim Gang an die Börse (Listing) die Hauptversammlung zustimmen muss, wird in der Literatur ganz überwiegend bejaht. Auch für das Delisting, den actus contrarius zum Börsengang, verlangt die jüngste Rechtsprechung (OLG München ZIP 2001, 700 – Macrotron) sowie ein großer Teil der Literatur einen Beschluss der Hauptversammlung. In dem Beitrag gehen die Autoren davon aus, dass diese Ansicht weder zum Listing noch zum Delisting überzeuge. Vielmehr bestehe dem allgemeinen Kompetenzgefüge des Aktiengesetzes folgend eine alleinige Entscheidungsbefugnis des Vorstands, soweit das Listing bzw. das Delisting dem Unternehmensinteresse entspricht.
Inhaltsübersicht
- I. Einleitung
- II. Börsengang, Börsennotierung und Börsenzulassung
- 1. Abgrenzung der Begriffe
- 2. Die Börsenzulassungsantragsbefugnis des Vorstands im Außenverhältnis
- III. Erforderliche Zustimmung des einzelnen Aktionärs
- 1. Unterscheidung der Emission durch Umplatzierung und der Emission im Wege einer Kapitalerhöhung
- 2. Zustimmungserfordernis aufgrund eines Eingriffs in das Mitgliedschaftsrecht
- IV. Die Entscheidung über den Gang an die Börse im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge
- 1. (Mit-)Entscheidungsbefugnis der Hauptversammlung bei der Entscheidung über den Gang an die Börse
- 1.1 Zustimmungspflicht nach dem Aktiengesetz
- 1.2 Erforderliche Zustimmung der Hauptversammlung aufgrund der Holzmüllerdoktrin
- 1.2.1 Der Gang an die Börse als wesentliche Strukturänderung
- 1.2.1.1 Notwendige Differenzierungen
- 1.2.1.2 Die Irrelevanz der Unterscheidung zwischen einer börsennotierten und einer privaten AG
- 1.2.1.3 Das Fehlen hinreichender faktischer Unterschiede zwischen einer börsennotierten und einer privaten AG
- 1.2.2 Der Schutzzweck der Holzmüllerdoktrin
- 1.2.3 Effektiver Minderheitenschutz durch die Holzmüllerdoktrin
- 1.3 Zustimmungserfordernis aufgrund Mitgliedschaft
- 1.4 Zustimmungserfordernis aufgrund Treuepflicht
- 2. Die Entscheidung über den Börsengang als Leitungsaufgabe des Vorstandes
- V. Parallele zum Going Private (Delisting)
- VI. Ergebnis
- *
- *)Stud. jur., wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität Mannheim
- **
- **)Diplom-Finanzwirt (FH), Rechtsreferendar in Mannheim
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