ZBB 2016, 179

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln 2199-1715 Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft ZBB 2016 AufsätzeHans-Gert Vogel*

Anleihekündigung und kollektive Bindung nach dem Schuldverschreibungsgesetz

Zugleich Besprechung BGH v. 8. 12. 2015 – XI ZR 488/14, ZBB 2016, 206 – Solarworld

2009 hat der Gesetzgeber mit Neufassung des Schuldverschreibungsgesetzes (SchVG) einen neuen Rechtsrahmen für die Restrukturierung von Anleihen gesetzt. Erklärtes Ziel des SchVG ist die Erleichterung von Restrukturierungen und Umschuldungen bereits im Vorfeld der Insolvenz. Von der Mehrheit der Anleihegläubiger getragene Sanierungskonzepte werden allerdings vielfach durch Einzelkündigungen dissentierender Gläubiger gefährdet, die ihre Anleihen oft erst nach der Ankündigung von Restrukturierungsmaßnahmen und weit unter dem Nennwert erworben haben, dann aber unter Verweis auf die Sanierungssituation die Rückzahlung des vollen Nennwertes verlangen. Die insgesamt uneinheitliche Rechtsprechung der Instanzgerichte hat derartige Kündigungen teilweise akzeptiert. Nunmehr hat der BGH in seiner Entscheidung zur finanziellen Restrukturierung der Solarworld AG (ZBB 2016, 206) klargestellt, dass Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger auch die Inhaber bereits gekündigter Anleihen binden. Damit werden sanierungsbezogene Kündigungen künftig „ins Leere gehen“. Nach wie vor nicht abschließend geklärt ist damit aber die auch in anderen Zusammenhängen wesentliche Frage, ob und unter welchen Bedingungen Anleihegläubigern bei Ankündigung einer Restrukturierung überhaupt ein Sonderkündigungsrecht zusteht.

Inhaltsübersicht

  • I. Hintergrund
    • 1. Anleihesanierung nach dem SchVG
    • 2. SchVG und Mittelstandsanleihen
    • 3. Der neue Rechtsrahmen im Praxistest
    • 4. Instanzgerichtliche Rechtsprechung zur Anleihekündigung
    • 5. Windhundrennen und Trittbrettfahrerproblem
  • II. Ausgangssachverhalt: Restrukturierung von Anleihen der Solarworld AG
    • 1. Anleihebedingungen
    • 2. Ankündigung und Durchführung von Sanierungsmaßnahmen
    • 3. Kündigungen einzelner Anleihegläubiger
  • III. Instanzgerichtliche Entscheidungen
  • IV. Solarworld-Entscheidung des BGH v. 8. 12. 2015 – Anleihekündigung und kollektive Bindung
    • 1. Rechtsfolge der Anleihekündigung
    • 2. „Inhaltsgleiche“ Schuldverschreibungen
    • 3. Reichweite der kollektiven Bindung
    • 4. Praxisrelevanz der Entscheidung
  • V. Außerordentliche Kündigung von Anleihen in der Sanierungssituation
    • 1. Vertragliche Kündigungsrechte
      • 1.1 Kündigungsklauseln in Anleihebedingungen
      • 1.2 Insbesondere: „Allgemeine Schuldenregelung“
    • 2. Gesetzliche Kündigungsrechte
      • 2.1 § 490 Abs. 1 BGB
      • 2.2 § 314 BGB
        • 2.2.1 Dauerschuldverhältnis
        • 2.2.2 Sperrwirkung vertraglicher Kündigungsregelungen
        • 2.2.3 Interessenabwägung
        • 2.2.4 Einschränkung des Kündigungsrechts nach § 242 BGB
  • VI. Zusammenfassung
*
*)
Prof. Dr. iur., Hochschule Emden/Leer, Rechtsanwalt in Berlin

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