ZBB 2001, 141

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln 0936-2800 Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft ZBB 2001 AufsätzeUdo Terstege*

Vorteile für Altaktionäre durch Bezugsrechtsausschluss?

Die traditionelle Sichtweise, nach der Bezugsrechte die Vermögensposition von Altaktionären sichern, wird zunehmend bestritten. Der deutsche Gesetzgeber hat sich – so der Verfasser – durch angebliche Bezugsrechtsnachteile veranlasst gesehen, mit der Einfügung von Satz 4 in § 186 Abs. 3 AktG einen Bezugsrechtsausschluss zu erleichtern, obwohl die ins Feld geführten Bezugsrechtsnachteile in hohem Maße auf reinen Behauptungen oder relativ vordergründigen Argumenten beruhen. Der jüngste Versuch, die Lücke bei der Fundierung von Vorteilen eines Bezugsrechtsausschlusses zu schließen, stützt sich auf mögliche Interessendivergenzen zwischen Altaktionären und Managern im Investitionsbereich einer Unternehmung. Der Beitrag skizziert dieses neue Argument und weist dessen Untauglichkeit für die Begründung eines Bezugsrechtsausschlusses nach.

Inhaltsübersicht

  • I. Problemstellung und Einordnung
  • II. Modellwelt und Vorteilhaftigkeit von Kapitalerhöhungen
    • 1. Modellannahmen
    • 2. Aktienkurs nach Bekanntwerden der Kapitalerhöhung
    • 3. Vorteilhaftigkeit einer Kapitalerhöhung
  • III. Vorteilhaftigkeit eines Bezugsrechtsausschlusses
    • 1. Überblick
    • 2. Bezugsrechtsausschluss bei sicherem Gelingen der Kapitalerhöhung
    • 3. Durchsetzbarkeit unvorteilhafter Kapitalerhöhungen
      • 3.1 Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
        • 3.1.1 Ein Beispiel
        • 3.1.2 Verallgemeinerung
      • 3.2 Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht
    • 4. Durchsetzbarkeit einer Kapitalerhöhung bei Bezugsrechtsausschluss und begrenztem Kursabschlag
  • IV. Die wesentlichen Schwachpunkte der Argumentation
    • 1. Weniger Schutz im Bezugsrechtsfall?
    • 2. Abhängigkeit der Emissionserlöse vom Platzierungserfolg?
    • 3. Relevanz des Anreizproblems und seiner Verknüpfung mit einer bestimmten Finanzierungsalternative
  • V. Zusammenfassung
*
*)
Dr. rer. pol., Privatdozent an der Fernuniversität Hagen

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