ZBB 2018, 114
Das Handelsverbot für Führungskräfte nach Art. 19 Abs. 11 MMVO – ausgewählte Anwendungsprobleme und rechtspolitische Bewertung
Mit Inkrafttreten der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) hat kein Regelungskomplex des Marktmissbrauchsrechts umfangreichere Änderungen erfahren als die Eigengeschäfte von Führungskräften. Ausdruck dieser Entwicklung ist die mit Art. 19 Abs. 11 MMVO erfolgte Einführung eines Handelsverbots für die als „Directors’ Dealings“ bekannten Geschäfte in sensiblen Zeitperioden vor der Veröffentlichung von Finanzberichten. Eine derartige Regelung war bis dato nur aus Großbritannien bekannt und ist im unionsrechtlich determinierten Marktmissbrauchsrecht gänzlich unerprobt. Mit der Neuregelung erleben die „Directors’ Dealings“ eine Verschiebung des regulatorischen Fokus fort von der Transparenzsteigerung hin zu einer primär der Missbrauchsprävention dienenden Vorschrift. Damit wird ein Paradigmenwechsel eingeläutet. Darüber hinaus bringt das Handelsverbot eine Vielzahl weitgehend ungeklärter Anwendungsprobleme mit sich, deren Lösung den praktischen Umgang mit Art. 19 Abs. 11 MMVO maßgeblich prägen wird.
Inhaltsübersicht
- I. Hintergrund der Einführung des Handelsverbots im Kontext der Marktmissbrauchsverordnung
- 1. Reform des Marktmissbrauchsrechts – Änderungen bei den „Directors’ Dealings“
- 2. Der UK Model Code als Regelungsvorbild
- 3. Ablehnung eines Handelsverbots vor Inkrafttreten der MMVO
- 4. Einführung nach Kompromiss im Trilogverfahren
- II. Anliegen des Verordnungsgebers und Regelungszweck
- 1. Handlungsbedürfnis in besonders sensiblen Zeitperioden vor Finanzberichten eines Emittenten
- 2. Gesamtbetrachtung im Kontext der „Directors’ Dealings“
- III. Regelungsgehalt des Art. 19 Abs. 11 MMVO
- 1. Rechtsquellen
- 2. Systematik und Regelungskonzeption
- IV. Konkrete Anwendungsprobleme
- 1. Inkongruenter Anwendungsbereich von „close periods“ und Meldepflicht innerhalb des Art. 19 MMVO
- 2. Finanzberichte als fristauslösendes Ereignis
- 2.1 Grundsatz: „Ankündigung“ eines Finanzberichts
- 2.2 Quartalsmitteilungen
- 3. Befreiungstatbestände des Art. 19 Abs. 12 MMVO
- 3.1 Konzeptionelle Widersprüche
- 3.2 Zuständigkeit für die Befreiung innerhalb des Emittenten
- 3.3 Reichweite der Befreiungstatbestände
- 3.4 Dokumentation erfolgter Befreiungen und Erfordernis einer Mitteilung an die Aufsichtsbehörde
- 4. Sanktions- und haftungsrechtliche Folgen bei Verstoß gegen das Handelsverbot
- 4.1 Aufsichtsrechtliche Folgen
- 4.1.1 Konsequenzen für die Führungskraft
- 4.1.2 Konsequenzen für den Emittenten
- 4.2 Zivilrechtliche Folgen
- 4.2.1 Art. 19 Abs. 11 MMVO als Verbotsgesetz
- 4.2.2 Haftungsrechtliche Konsequenzen
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- V. Rechtspolitische Bedeutung und Bewertung
- 1. Verfassungsrechtliche Zulässigkeit der Regelung
- 2. Bewertung – Handelsverbot als Paradebeispiel für die kapitalmarktrechtliche Entwicklung der vergangenen Jahre
- 2.1 Refokussierung und Verlagerung des regulatorischen Anliegens
- 2.2 Paradigmenwechsel im Rahmen der „Directors’ Dealings“
- 2.3 Veränderung des Anlegerleitbilds und zunehmender Paternalismus
- VI. Fazit und Ausblick
- 1. Änderungsvorschlag
- 2. Save the date: Revision der Marktmissbrauchsverordnung 2019
- *
- *)Rechtsreferendar, B.Sc. (LSE), München
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