RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln
0936-2800
Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft
ZBB
2006
Rechtsprechung
V. Oberlandesgerichte
AktG § 327a Abs. 1 Satz 1, § 327b Abs. 1 Satz 1, § 327e Abs. 3, § 305 Abs. 4 Satz 3; GG Art. 14Keine Berücksichtigung einer Abfindungsoption aus zwischenzeitlich beendetem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bei Barabfindung nach Squeeze out
AktG§ 327a
AktG§ 327b
AktG§ 327e
AktG§ 305
GGArt. 14
OLG Düsseldorf, Beschl. v. 04.10.2006 – I–26 W 7/06 (19 W 7/05) AktE, DB 2006, 2391OLG DüsseldorfBeschl.4.10.2006I–26 W 7/06 (19 W 7/05) AktEDB 2006, 2391
Leitsätze:
1. Befindet sich ein Unternehmen nicht nur in der Abwicklung, sondern betreibt es auch kein operatives Geschäft mehr, so kann als der für die Barabfindung maßgebliche Unternehmenswert der Liquidationswert angesetzt werden.
2. Bei der Bemessung der Barabfindung nach § 327a AktG kann eine Abfindungsoption aus einem vorangegangenen und zwischenzeitlich beendeten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weder unmittelbar noch mittelbar Berücksichtigung finden, da weder die Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags noch der Verlust der Aktionärsstellung infolge des Squeeze out zum Erlöschen des Abfindungsrechts führt. Als schuldrechtlicher Anspruch auf der Grundlage des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags besteht er neben dem Barabfindungsanspruch bis zum Ende der Annahmefrist des § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG fort.
3. Entscheiden sich die abfindungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre nach Abschluss des vertragsüberdauernden Spruchverfahrens über die unternehmensvertragliche Abfindung ZBB 2006, 482für diese, so müssen sie sich die ihnen nach § 327a AktG gewährte Barabfindung anrechnen lassen.
