ZBB 2000, 419

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln 0936-2800 Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft ZBB 2000 Rechtsprechung I. Bundesverfassungsgericht GG Art. 14; AktG § 179a; BVerfGG § 93aPrüfungspflicht des Gerichts hinsichtlich der Wahrung der Interessen der Minderheitsaktionäre bei übertragender Auflösung („Moto Meter“) GGArt. 14 AktG§ 179a BVerfGG§ 93a BVerfG, Beschl. v. 23.08.2000 – 1 BvR 68/95, ZIP 2000, 1670 = BB 2000, 2011 = DB 2000, 1905 = WM 2000, 1948 = EWiR 2000, 913 (Neye)BVerfGBeschl.23.8.20001 BvR 68/95ZIP 2000, 1670BB 2000, 2011DB 2000, 1905WM 2000, 1948EWiR 2000, 913 (Neye)

Leitsätze:

1. Die sogenannte „übertragende Auflösung“ tangiert sowohl die mitgliedschaftliche Stellung als auch die vermögensrechtliche Position der auszuschließenden Minderheitsaktionäre.
ZBB 2000, 420
2. Soweit der Gesetzgeber einem Großaktionär durch aktienrechtliche Regelungen die übertragende Auflösung ermöglicht, müssen dem Schutzvorkehrungen zugunsten der Minderheitsaktionäre gegenüberstehen.
3. Die Eigentumsgarantie gebietet, daß Minderheitsaktionäre, die gegen ihren Willen aus der Gesellschaft gedrängt werden, wirtschaftlich voll entschädigt werden.
4. Die Gerichte haben von Verfassungs wegen zu prüfen, ob ein Mehrheitsaktionär im Fall der übertragenden Auflösung für das Gesellschaftsvermögen einen Preis zahlt, der dem Wert der Unternehmensbeteiligung der Aktionäre entspricht. Dies verlangt aber noch keine analoge Anwendung der Regeln über das Spruchverfahren; die gerichtliche Kontrolle kann vielmehr auch im Rahmen einer Anfechtungsklage erfolgen.
5. Sollten die Gerichte sich aus aktienrechtlichen Gründen an einer Wertkontrolle des vom Großaktionär gezahlten Kaufpreises gehindert sehen, haben sie im Intresse der Minderheitsaktionäre die übertragende Auflösung auf eine Anfechtungsklage hin zu unterbinden.

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