RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln
RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln
2199-1715
Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft
ZBB
2014
Rechtsprechung
II. Bundesgerichtshof
WpÜG §§ 30, 31; WpÜG-AngVO §§ 4, 5Zur Stimmrechtszurechnung bei öffentlichen Übernahmeangeboten („Effectenspiegel/Deutsche Bank“)
WpÜG§ 30
WpÜG§ 31
WpÜG-AngVO§ 4
WpÜG-AngVO§ 5
BGH, Urt. v. 29.07.2014 – II ZR 353/12 (OLG Köln), ZIP 2014, 1623 = EWiR 2014, 541 (Niemeyer) = DB 2014, 1921 = DZWIR 2014, 472 = NZG 2014, 985 = WM 2014, 1627 +BGHUrt.29.7.2014II ZR 353/12ZIP 2014, 1623EWiR 2014, 541 (Niemeyer)DB 2014, 1921DZWIR 2014, 472NZG 2014, 985WM 2014, 1627OLG Köln
Amtliche Leitsätze:
1. Ist die vom Bieter im Rahmen eines Übernahmeangebots nach § 29 Abs. 1 WpÜG vorgesehene Gegenleistung nicht angemessen i. S. d. § 31 Abs. 1 Satz 1 WpÜG, so haben die Aktionäre, die das Übernahmeangebot angenommen haben, einen Anspruch gegen den Bieter auf Zahlung der angemessenen Gegenleistung.
2. Die Referenzzeiträume der §§ 4, 5 WpÜG-AngVO verlängern sich entsprechend, wenn der Bieter bereits vor der Veröffentlichung seines Übernahmeangebots 30 % oder mehr der Stimmrechte der Zielgesellschaft und damit die Kontrolle i. S. d. § 29 Abs. 2 WpÜG erwirbt und es dennoch unterlässt, ein Pflichtangebot – oder ein als freiwilliges Übernahmeangebot nach § 29 Abs. 1 WpÜG bezeichnetes Angebot – innerhalb der Frist des § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.
3. Eine Zurechnung von Stimmrechten nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG setzt voraus, dass der Bieter die wesentlichen Risiken und Chancen aus den betreffenden Aktien trägt und die Möglichkeit hat, auf die Stimmrechtsausübung des Eigentümers der Aktien Einfluss zu nehmen.
4. Eine Zurechnung von Stimmrechten nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 5 WpÜG setzt voraus, dass der Bieter das Eigentum an den entsprechenden Aktien durch eine einseitige Willenserklärung ohne Mitwirkung des Vertragspartners oder eines Dritten erwerben kann; ein schuldrechtlicher Anspruch auf Übereignung der Aktien reicht dafür nicht aus.