RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln
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0936-2800
Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft
ZBB
2009
Rechtsprechung
I. Bundesgerichtshof
AktG § 182 Abs. 1 Satz 5, § 192 Abs. 2 Nr. 1, § 193 Abs. 2 Nr. 3, § 221 Abs. 2, 4Festsetzung nur des Mindestausgabebetrags einer bedingten Kapitalerhöhung mit Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen („Mindestausgabebetrag“)
AktG§ 182
AktG§ 192
AktG§ 193
AktG§ 221
BGH, Urt. v. 18.05.2009 – II ZR 262/07 (OLG Celle), ZIP 2009, 1566 = AG 2009, 625BGHUrt.18.5.2009II ZR 262/07ZIP 2009, 1566AG 2009, 625OLG Celle
Amtliche Leitsätze:
1. § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ist teleologisch reduzierend dahin auszulegen, dass im Fall einer bedingten Kapitalerhöhung gem. § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG i. V. m. einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 2 AktG die Feststellung eines Mindestausgabebetrages der Bezugsaktien oder der Grundlagen für dessen Berechnung in dem Kapitalerhöhungsbeschluss genügt.
2. In einem Kapitalerhöhungsbeschluss (hier §§ 192 f. AktG) sind Angaben über die Art und die Zahl der auszugebenden Aktien entbehrlich, wenn die Satzung nur einen bestimmten Aktientyp vorsieht und die Zahl der neuen Aktien sich anhand der bisherigen Einteilung des Grundkapitals (§ 8 Abs. 4 AktG) durch Rückrechnung aus dem Erhöhungsbetrag bestimmen lässt.
3. Im Rahmen einer Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach § 221 Abs. 2 AktG kann der Vorstand – entsprechend den im Senatsurteil vom 23. Juni 1997 (BGHZ 136, 133 – Siemens/Nold) aufgestellten Grundsätzen – auch zu einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG) ermächtigt werden (Bestätigung der Senatsbeschl. v. 21. 11. 2005 – II ZR 79/04, ZIP 2006, 368, und v. 11. 6. 2007 – II ZR 152/06, ZIP 2007, 2122).
