ZBB 2004, 421

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln 0936-2800 Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft ZBB 2004 Rechtsprechung VI. Landgerichte AktG §§ 327a ff, § 319 Abs. 6; SpruchG § 4 Abs. 2, § 10Rechtmäßigkeit eines Squeeze out trotz Zahlungen an ausscheidende Vorstandsmitglieder („Kamps“) AktG§ 327a AktG§ 319 SpruchG§ 4 SpruchG§ 10 LG Düsseldorf, Beschl. v. 04.03.2004 – 31 O 144/03 (rechtskräftig), ZIP 2004, 1755LG DüsseldorfBeschl.4.3.200431 O 144/03rechtskräftigZIP 2004, 1755

Leitsätze:

1. Zahlungen der Gesellschaft beim Ausscheiden ehemaliger Vorstandsmitglieder aufgrund von Abfindungsvereinbarungen und Beraterverträgen sowie etwaige verdeckte Kaufpreiszahlungen und Sondervorteile für ehemalige Vorstandsmitglieder im Zusammenhang mit einer dem Squeeze out vorausgehenden Übernahme der Gesellschaft haben keine Auswirkung auf die Rechtmäßigkeit des Übertragungsbeschlusses.
2. Nur in Ausnahmefällen grober Treuwidrigkeit findet eine Rechtsmissbrauchskontrolle des Übertragungsbeschlusses statt. Eine etwaige Vereitelung von Schadensersatzansprüchen gegen ehemalige Vorstandsmitglieder durch den Squeeze out ist nicht als ein solcher Rechtsmissbrauch zu werten.
3. Abfindungswertbezogene Informationsmängel jeder Art können nicht im Anfechtungsverfahren geltend gemacht werden, sondern ausschließlich in einem Spruchverfahren.
4. Die Existenz von Wandelschuldverschreibungen hindert den Übertragungsbeschluss nach § 327a Abs. 1 AktG nicht. Wandelschuldverschreibungen sind zwar bei der Bestimmung der 95 %-Grenze nach § 327a Abs. 1 AktG heranzuziehen; im Übrigen sind sie aber weder in den Übertragungsbeschluss aufzunehmen, noch sind im Übertragungsbericht nähere Ausführungen zur Abfindung erforderlich. Bezugsrechte wandeln sich mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses entsprechend den §§ 327a ff AktG in einen Anspruch auf Barabfindung gegen den Hauptaktionär um.

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