ZBB 2005, 204

RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln 0936-2800 Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft ZBB 2005 Rechtsprechung V. Oberlandesgerichte AktG §§ 327a ff, 140, 141, 304Unterzeichnung des Squeeze-out-Übertragungsberichts durch Vorstand oder Geschäftsführung des Hauptaktionärs in vertretungsberechtigter Zahl AktG§ 327a AktG§ 140 AktG§ 141 AktG§ 304 OLG Düsseldorf, Urt. v. 14.01.2005 – I–16 U 59/04, DB 2005, 713 = WM 2005, 650OLG DüsseldorfUrt.14.1.2005I–16 U 59/04DB 2005, 713WM 2005, 650

Leitsätze:

1. Der Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff AktG und die dazu ergangenen Verfahrensregelungen sind mit Art. 14 GG vereinbar.
2. Ist der Hauptaktionär eine juristische Person, so ist der Übertragungsbericht nach § 327c Abs. 2 AktG von Mitgliedern des Vorstands oder der Geschäftsführung in vertretungsberechtigter Zahl zu unterzeichnen.
3. In § 327c Abs. 3 AktG sind die auszulegenden Unterlagen abschließend aufgeführt, so dass Konzernabschluss nebst Lagebericht nicht ausgelegt zu werden brauchen.
4. Eine Parallelprüfung spricht nicht gegen eine unabhängige (Über-)Prüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung i. S. d. § 327c Abs. 2 AktG.
5. Berücksichtigt der im Gewinnabführungsvertrag vorgesehene Ausgleich den Dividendenvorzug des Vorzugsaktionärs und nimmt dieser den Ausgleich an, so kann sein wirksam ausgeschlossenes Stimmrecht nicht nach § 140 Abs. 2 AktG wieder aufleben.
6. Durch den Übertragungsbeschluss nach § 327a AktG wird der in der Satzung festgelegte Vorzug nicht unmittelbar beeinträchtigt, so dass er nicht eines zustimmenden Sonderbeschlusses der Vorzugsaktionäre nach § 141 AktG bedarf.

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