RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln
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Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft
ZBB
2006
Rechtsprechung
III. Oberlandesgerichte
AktG §§ 119, 124, 131, 317, 309; WpHG §§ 28, 22Zu den Informationspflichten des Vorstands bei einem vertraglich vereinbarten Zustimmungsvorbehalt der HV („MobilCom“)
AktG§ 119
AktG§ 124
AktG§ 131
AktG§ 317
AktG§ 309
WpHG§ 28
WpHG§ 22
ZBB 2006, 156
OLG Schleswig, Urt. v. 08.12.2005 – 5 U 57/04, ZIP 2006, 421 = DB 2006, 146 = WM 2006, 231OLG SchleswigUrt.8.12.20055 U 57/04ZIP 2006, 421DB 2006, 146WM 2006, 231
Leitsätze:
1. Ist der Vorstand einer Aktiengesellschaft zur Unterrichtung der Hauptversammlung über den wesentlichen Inhalt eines Vertragswerkes verpflichtet, so muss schon die Einladung zur Hauptversammlung diejenigen Informationen enthalten, die für eine angemessene Beurteilung durch die Aktionäre erforderlich sind. Soll das Vertragswerk erst mit Zustimmung der Hauptversammlung wirksam werden, ist auch auf diesen Umstand hinzuweisen.
2. Wird durch das Vertragswerk im Sinne eines Vergleichs auf Ansprüche der Gesellschaft aus einem anderen Regelungszusammenhang verzichtet, so muss schon mit der Einladung auch dessen wesentlicher Inhalt soweit dargestellt werden, wie es für eine Charakterisierung der Ansprüche erforderlich ist. Keinesfalls reicht es aus, ein englischsprachiges umfangreiches Vertragswerk auf der Hauptversammlung nur für kurze Zeit und ohne Übersetzung auszulegen.
3. Die Informationspflicht des Vorstands besteht nicht nur bei vertraglich vereinbartem Zustimmungsvorbehalt (§ 124 Abs. 2 Satz 2 AktG), sondern auch dann, wenn die Hauptversammlung wegen der Reichweite der Geschäftsführungsmaßnahme zur Entscheidung berufen ist (BGHZ 83, 122, 131 = ZIP 1982, 568, 571 – Holzmüller; BGHZ 159, 30 = ZIP 2004, 993 – Gelatine). Eine derartige Zuständigkeit der Hauptversammlung kann dadurch indiziert sein, dass ein Vorstand eine Maßnahme von sich aus der Hauptversammlung als bedeutsam zur Beschlussfassung vorlegt.