RWS Verlag Kommunikationsforum GmbH, Köln
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0936-2800
Zeitschrift für Bankrecht und Bankwirtschaft
ZBB
2007
Rechtsprechung
V. Oberlandesgerichte
AktG §§ 255, 246a, 249Zur Anfechtung des einheitlichen Beschlusses über eine gemischte Bar- und Sachkapitalerhöhung bei Überbewertung der Sacheinlage („Carl Zeiss Meditec AG“)
AktG§ 255
AktG§ 246a
AktG§ 249
OLG Jena, Beschl. v. 12.10.2006 – 6 W 452/06 (rechtskräftig), ZIP 2006, 1989 = DB 2006, 2335 = WM 2006, 2258OLG JenaBeschl.12.10.20066 W 452/06rechtskräftigZIP 2006, 1989DB 2006, 2335WM 2006, 2258
Leitsätze:
1. Es spricht viel dafür, auch im Falle einer einheitlichen gemischten Bar- und Sachkapitalerhöhung die Anfechtung des Kapitalerhöhungsbeschlusses gemäß § 255 Abs. 2 AktG analog zu gestatten, wenn eine Überbewertung der Sacheinlage geltend gemacht wird, insbesondere dann, wenn der Erwerb der Sacheinlage vom Mehrheitsaktionär erfolgen soll.
2. Die aktienrechtliche Differenzhaftung erfasst den vollen Gegenwert der dafür ausgegebenen Aktien.
3. Ist die Klage gegen einen Kapitalerhöhungsbeschluss, mit dem die Überbewertung der Sacheinlage gerügt wird, nicht offensichtlich unbegründet, dann kann dennoch im Freigabeverfahren gemäß § 255 Abs. 3, § 246a AktG das Interesse des Unternehmens an der Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister gegenüber dem Aufschubinteresse der Anfechtungskläger überwiegen, wenn der Erfolg der Hauptsacheklage zweifelhaft ist; bei der Abwägung ist weiterhin zu berücksichtigen, ob im Falle einer erfolgreichen Anfechtung die Durchsetzung einer möglichen Differenzhaftung realistisch ist.
